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宁波水表(集团)股份有限公司 第八届董事会第二次会议决议公告

发布时间:2022-03-31 22:32 人气:

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波水表(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第二次会议(以下简称“本次会议”)于2022年3月29日在公司会议室以现场形式召开。本次会议应参与表决的董事9名,实际参与表决的董事9名。本次会议由董事长张琳女士召集并主持,公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

  会议通知于2022年3月19日以通讯方式发出,本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《宁波水表(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、《宁波水表(集团)股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《宁波水表(集团)股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

  内容:2021年度,公司实现营业收入171,729.06万元,同比增长8.00%;归属于母公司所有者的净利润为23,537.06万元,同比减少13.81%。公司2021年度财务报表及附注已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准的无保留审计意见。

  内容:2021年度利润分配方案为:公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数,向全体股东每10股派发现金红利8元(含税)。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-028)及相关公告文件。

  内容:根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规定,结合公司2021年度经营的实际情况,公司董事会编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》,报告及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《宁波水表(集团)股份有限公司2021年年度报告》和《宁波水表(集团)股份有限公司2021年年度报告摘要》及相关公告文件。

  内容:公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度审计机构,负责2022年度的财务审计及内控审计工作,期限一年。并拟定2022年度审计服务费用与2021年度保持不变。

  董事会认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)依法独立承办注册会计师业务,具有证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-029)及相关公告文件。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《宁波水表(集团)股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  董事会认为:《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,线年度公司募集资金存放与实际使用情况。2021年度,公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。

  独立董事对该事项出具了同意的独立意见。保荐机构国元证券股份有限公司同意本事项,并出具了核查意见。审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《宁波水表(集团)股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-030)及相关公告文件。

  内容:根据公司发展的实际需要,结合公司具体情况,董事会薪酬与考核委员会提交了公司2022年度董事薪酬方案,按照相应标准确定2022年度董事会董事薪酬。其中,独立董事按照8万元/年(含税)的标准领取独董津贴;未在公司担任行政职务的非独立董事在公司领取5-10万元/年(含税)董事津贴;在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬,按其所任岗位领取薪酬,不再另外领取董事津贴。

  董事会认为:公司2022年度董事薪酬方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,是依据公司所处行业的薪酬水平,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

  内容:根据公司发展的实际需要,结合公司具体情况,董事会薪酬与考核委员会提交了公司2022年度高级管理人员薪酬方案,按照相应标准确定2022年度高级管理人员薪酬。具体内容为:在公司担任高级管理人员的薪酬,由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考核后,按考核结果领取薪酬。

  董事会认为:公司2022年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,是依据公司所处行业的薪酬水平,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形。

  董事会认为:公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。

  公司独立董事对公司《2021年度内部控制评价报告》发表了独立意见;审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了关于宁波水表(集团)股份有限公司2021内部控制的审计报告。

  内容:为推进和规范公司的法治建设,保障公司的合规运作,完善公司法人治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,提议设立董事会合规管理委员会,并制定《宁波水表(集团)股份有限公司董事会合规管理委员会实施细则》。

  同时,提议由张琳担任主任委员,王宗辉、马思甜担任委员,任期自本次董事会通过之日起至第八届董事会任期届满止。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《关于修订的公告》(公告编号:2022-031)及相关公告文件。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《关于修订的公告》(公告编号:2022-032)及相关公告文件。

  内容:公司拟定于2022年4月20日召开公司2021年年度股东大会,并授权公司董事会筹办公司2021年年度股东大会相关事宜。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《关于召开2021年年度股东大会的通知》(公告编号:2022-033)。

  (三)独立董事关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的事前认可意见;

  (四)国元证券股份有限公司关于宁波水表(集团)股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见;

  (五)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于宁波水表(集团)股份有限公司2021年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》;

  (六)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波水表(集团)股份有限公司2021年内部控制审计报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  宁波水表(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年3月29日召开公司第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构,该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下:

  立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市,首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

  截至2021年末,立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2020年业务收入(经审计)41.06亿元,其中审计业务收入34.31亿元,证券业务收入13.57亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务,审计收费7.19亿元,同行业上市公司审计客户11家。

  截至2021年末,立信已提取职业风险基金1.29亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次,涉及从业人员63名。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚,未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2021年度聘请立信的审计服务费用为:人民币70万元,基于2021年度的审计服务范围,公司拟定2022年度的审计费用与2021年度保持不变。

  (一)公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查,认为立信在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中,严格遵照中国注册会计师审计准则的规定,履行了必要的审计程序,公允合理地发表了独立审计意见,为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。具备作为审计机构的专业胜任能力和独立性,也有能力为投资者提供必要保护。公司董事会审计委员会同意续聘立信为公司2022年度审计机构,并提交公司第八届董事会第二次会议审议。

  (二)独立董事就续聘2022年度会计师事务所事项进行了事前认可意见:立信具有证券期货相关业务的从业资格,具备丰富的上市公司审计工作经验。在公司2021年度财务报告审计工作中,严格遵守国家相关的法律法规,独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务,体现了良好的职业道德和专业的职业素养,较好地完成了公司的审计工作任务。公司董事会审计委员会对立信完成2021年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价,建议续聘其为公司2022年度审计机构。对此事项,我们一致同意继续聘请立信为公司2022年度审计机构,为公司进行2022年度财务报告和内部控制报告的审计,聘期一年,并将该事项提交至公司第八届董事会第二次会议审议。

  独立董事就公司第八届第二次董事会审议续聘会计师事务所事宜发表了独立意见:经审查,我们认为立信依法独立承办注册会计师业务,具有证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。我们同意继续聘任立信为公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构,负责公司2022年财务报告审计和内部控制审计。

  (三)监事会认为立信依法独立承办注册会计师业务,具有证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务,同意续聘立信为公司2022年度审计机构。

  (四)公司于2022年3月29日召开公司第八届董事会第二次会议,审议通过了《关于聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。

  (五)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议,并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●委托理财产品名称:广发银行“广银创富”W款定制版人民币结构性存款(挂钩中证500指数看涨价差结构)产品、招商银行点金系列看涨三层区间88天结构性存款(产品代码:NNB00447)产品。

  ●履行的审议程序:宁波水表(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年1月28日召开公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十一次会议,分别审议通过了《关于授权使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过3亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)的理财产品,使用期限自公司第七届董事会第十五次会议授权到期之日起12个月内有效,即2022年3月4日至2023年3月3日,在上述额度及决议有效期内,资金可以滚动使用。闲置募集资金购买理财产品到期后归还至募集资金专户。公司监事会就上述事项进行了审议并同意通过,公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见。该事项无需提交股东大会审议。

  2021年12月25日,公司披露了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品到期赎回并继续购买理财产品的公告》(公告编号:2021-061),公司使用人民币5,000万元向广发银行购买“薪加薪16号”W款人民币结构性存款(挂钩美元兑日元区间累计结构)产品;使用人民币8,000万元向中国银行购买挂钩型结构性存款【CSDVY202110460】产品。截至公告披露日,上述产品已到期,公司已赎回本金共13,000万元,理财收益到账共68.27万元。

  为提高募集资金的使用效率,在保证募集资金安全和不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,合理利用闲置募集资金,购买理财产品,提高募集资金收益。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波水表股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1725号)文核准,并经上海证券交易所同意,公司首次向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,909万股,每股发行价16.63元,募集资金总额为人民币650,066,700.00元,扣除保荐承销费人民币37,504,002.00元,扣除其他发行费用人民币15,887,225.47元后,实际募集资金净额为人民币596,675,472.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2019]第ZA10022号《验资报告》。

  截至2021年12月31日,公司2021年度实际投入募集资金124,303,137.77元,累计投入募集资金人民币299,376,558.22元,尚未使用的募集资金余额合计人民币327,743,355.10元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  公司本次购买的理财产品属于安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的投资品种。同时,公司严格遵守审慎投资原则,筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

  公司根据募集资金管理办法及内部资金管理制度,对投资理财产品行为进行规范和控制,严格审批投资产品准入范围,确保现金管理事宜的有效开展和规范运行。

  (三)公司本次使用11,000万元暂时闲置募集资金购买银行理财产品,上述产品均为保本型,符合安全性高、流动性好的使用条件要求,不存在变相改变募集资金用途的行为,不影响募投项目正常进行。

  1.公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,包括(但不限于)选择合格专业理财产品机构、理财产品品种,明确理财产品金额、期间,签署合同及协议等。

  2.公司财务负责人负责组织实施,公司财务部具体操作,及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,一旦发现或判断有不利因素,必须及时采取相应的保全措施,控制投资风险。公司财务部必须建立台账对理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

  3.公司内部审计部负责审查募集资金理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等,督促财务部及时进行账务处理,并对账务处理情况进行核实。定期对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理的预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。

  4.公司独立董事、监事会、公司聘请的保荐机构有权对理财产品情况进行监督和检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  5.公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露的义务,在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

  (一)广发银行股份有限公司成立于1988年,是国内首批组建的股份制商业银行之一,基本情况如下:

  上述受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系,也不存在产权、资产、人员等其他方面的关系。

  公司在保证不影响募集资金安全及募投项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金进行现金管理。通过现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。

  截止2021年12月31日,公司货币资金为54,165.40万元,本次委托理财支付金额为11,000万元,占最近一期期末货币资金的20.31%。

  截止2021年12月31日,公司资产负债率为28.12%,公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

  本次购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”,将产生的利息收益计入利润表中“投资收益”。

  公司购买的上述理财产品为保本浮动收益的理财产品,但仍不排除因市场波动、宏观金融政策变化等原因引起的影响收益的情况。

  公司于2022年1月28日召开公司第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十一次会议,分别审议通过了《关于授权使用闲置募集资金购买理财产品的议案》,同意公司使用不超过3亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、短期(不超过12个月)的理财产品,使用期限自公司第七届董事会第十五次会议授权到期之日起12个月内有效,即2022年3月4日至2023年3月3日,在上述额度及决议有效期内,资金可以滚动使用。闲置募集资金购买理财产品到期后归还至募集资金专户。公司监事会就上述事项进行了审议并同意通过,公司独立董事、保荐机构均发表了明确同意的意见。该事项无需提交股东大会审议。

  国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“保荐机构”)作为宁波水表(集团)股份有限公司(以下简称“宁水集团”或“公司”)首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构,持续督导期为2019年1月22日至2021年12月31日。目前,持续督导期已届满。国元证券根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的规定,出具本保荐总结报告书。

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

  公司经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波水表股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1725号)的核准,公开发行人民币普通股(A股)股票3,909万股,发行价为人民币16.63元/股。本次发行募集资金总额人民币65,006.67万元,扣除发行费用人民币5,339.12万元,实际募集资金净额为人民币59,667.55万元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年1月16日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了“信会师报字[2009]第ZA10022号”《验资报告》。公司与保荐机构、募集资金专户开户银行分别签署了《募集资金三方监管协议》,开设了募集资金专项账户,对募集资金实行专户存储管理。

  在发行保荐阶段,保荐机构积极协调各中介机构参与公司首次公开发行股票证券发行上市的相关工作,严格按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对公司进行充分详尽的尽职调查和审慎核查,组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后,主动配合中国证监会的审核工作,组织发行人及其他中介机构对中国证监会的反馈意见进行答复;按照要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查,并与中国证监会进行专业沟通;按照证券交易所上市规则的要求,向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件,并报中国证监会备案。

  1、督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件,并切实履行其所做出的各项承诺,并持续关注公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况,对公司部分限售股解禁上市流通发表核查意见;

  2、督导公司建立健全并有效执行公司治理制度包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等;

  3、督导公司建立健全并有效执行内控制度,包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度,以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等;

  6、督导公司建立健全并有效执行信息披露制度,审阅信息披露文件及其他相关文件,保荐代表人在获得相关信息后,及时完成了对信息披露文件的审阅工作;

  7、持续关注公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况;

  10、制定对公司的现场检查工作计划,明确现场检查要求,确保现场检查工作质量,按照规定,对发行人进行现场检查;

  11、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项;对使用募集资金置换募集资金投资项目先期投入的自有资金、使用闲置募集资金进行现金管理、变更募集资金投资项目等事项发表独立意见;

  在发行保荐阶段,宁水集团能够及时向保荐机构、会计师及律师等证券服务机构提供本次发行所需的文件、材料及相关信息,并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照有关法律、法规的要求,积极配合保荐机构及其他中介机构的尽职调查和核查工作,为保荐机构开展本次证券发行上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

  在持续督导阶段,宁水集团能够根据相关法律、法规及规则的要求规范运作,并按照行业相关法律、法规及规则的要求,及时、准确的按照要求进行信息披露;积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查工作;对于重要事项,公司能够及时通知并与保荐机构进行沟通,并提供相应的资料。

  在本次证券发行上市的发行保荐和持续督导阶段,公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律、法规的要求及时出具相关专业报告,提供专业意见和建议,并积极配合保荐机构的协调、核查工作及持续督导相关工作。

  根据中国证监会和证券交易所相关规定,保荐机构在发行保荐期间采取了事前审阅及事后审阅相结合的方式,进行与保荐工作相关的重要信息披露文件的审阅,督导公司严格履行信息披露义务。保荐机构认为,在持续督导期间发行人按照相关规定真实、准确、完整、及时地进行了信息披露,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。

  保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅后认为,截至2021年12月31日宁水集团对于募集资金的存放、管理和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用,严格按照三方监管协议的规定执行,履行情况良好,对募集资金不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  经核查,宁水集团不存在按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的其他事项。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (一)宁波水表(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二次会议(以下简称“本次会议”)的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《宁波水表(集团)股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定;

  内容:2021年度,公司实现营业收入171,729.06万元,同比增长8.00%;归属于母公司所有者的净利润为23,537.06万元,同比减少13.81%。公司2021年度财务报表及附注已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具标准的无保留审计意见。

  内容:2021年度利润分配方案为:公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户的股份余额为基数,向全体股东每10股派发现金红利8元(含税)。

  监事会认为:公司2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》、《公司上市后的股利分配政策》及《公司发行上市后三年分红回报规划》的规定,严格履行了利润分配的决策程序。公司本次利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案,同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《2021年度利润分配预案的公告》(公告编号:2022-028)及相关公告文件。

  内容:根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规定,结合公司2021年度经营的实际情况,公司编制了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》,报告及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  监事会认为:公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。公司2021年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项。在公司监事会提出本意见之前,监事会未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《宁波水表(集团)股份有限公司2021年年度报告》和《宁波水表(集团)股份有限公司2021年年度报告摘要》及相关公告文件。

  内容:公司拟续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年年度审计机构,负责2022年度的财务审计及内控审计工作,期限一年,并拟定2022年度审计服务费用与2021年度保持不变。

  监事会认为:立信会计师事务所(特殊普通合伙)依法独立承办注册会计师业务,具有证券、期货相关业务从业资格,具备为上市公司提供审计服务的经验和能力,能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务,同意本议案经监事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《关于续聘会计师事务所的公告》(公告编号:2022-029)及相关公告文件。

  监事会认为:《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏,线年度公司募集资金存放与实际使用情况。2021年度,公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在违规使用募集资金的行为,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。

  具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站()的《宁波水表(集团)股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2022-030)及相关公告文件。

  内容:根据公司发展的实际需要,结合公司具体情况,监事会提交了公司2022年度监事薪酬方案,按照相应标准确定2022年度监事会监事薪酬。具体内容为:不在公司任职的监事,领取监事津贴;在公司任职的监事,按其所任岗位领取薪酬,不再另外领取监事津贴。

  监事会认为:公司2022年度监事薪酬方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,是依据公司所处行业的薪酬水平,结合公司实际经营情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形。

  监事会认为:公司已根据实际经营情况及相关法律法规的要求,制定了较为完善的内控制度,保证了公司各项业务活动的有序、有效开展及经营风险的控制。

  (二)国元证券股份有限公司关于宁波水表(集团)股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见;

  (三)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于宁波水表(集团)股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》;

  (四)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《宁波水表(集团)股份有限公司2021年内部控制审计报告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波水表股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可【2018】1725号”文核准,宁波水表(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公众公开发行人民币普通股(A股)3,909万股,每股面值1.00元,每股发行价格16.63元,募集资金总额为人民币65,006.67万元,扣除发行费用人民币5,339.12万元,实际募集资金净额为人民币59,667.55万元。

  上述募集资金已于2019年1月16日全部到账,已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具“信会师报字[2019]第ZA10022号”《验资报告》。

  截至2021年12月31日,公司本年度实际投入募集资金124,303,137.77元,累计投入募集资金人民币299,376,558.22元,尚未使用的募集资金余额合计人民币327,743,355.10元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》。

  公司和主承销商国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”)于2019年1月分别与宁波银行股份有限公司湖东支行、中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行、中国银行股份有限公司宁波市科技支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,并于2020年6月10日与国元证券、宁波兴远仪表科技有限公司及宁波银行股份有限公司翠柏支行签订了《宁波水表(集团)股份有限公司首次公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》。上述资金监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异,公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  2021年度,公司实际投入募集资金124,303,137.77元,具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  2019年1月29日,公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5,966,026.59元。置换金额已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了信会师报字[2019]第ZA10056号鉴证报告,公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

  2021年8月16日,公司第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用暂时闲置募集资金总额不超过8,000万元暂时补充流动资金,使用期限为自董事会决议通过之日起不超过12个月,期满后归还至募集资金专用账户。

  上述公司审议通过的使用闲置募集资金暂时补充流动资金总金额不超过8,000万元,符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等的相关规定。

  截至2021年12月31日,公司本年度累计使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为8,000万元。

  公司于2021年2月8日召开第七届董事会第十五次会议和第七届监事会第十三次会议,会议审议通过了《关于授权使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金投资计划正常使用的前提下,公司计划使用不超过人民币3.5亿元的闲置募集资金购买理财产品,主要用于购买安全性高、流动性好的短期(不超过12个月)理财产品。上述议案无需提交公司股东大会审议。

  截至2021年12月31日,公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的尚未到期的金额为170,000,000.00元。2021年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下:

  注:本次募集资金理财收益与立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于宁波水表(集团)股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》保持一致,为实际到账收益,合计金额为8,158,404.77元,与公司之前披露的募集资金理财进展相关公告内涉及的理财收益数据差异主要系税额差异所致。

  公司于2022年1月28日召开了第七届董事会第二十四次会议和第七届监事会第二十一次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,同意延长募投项目“营销及服务网络建设项目”的预定可使用状态日期至2023年1月。此议案已于2022年2月18日召开的2022年第一次临时股东大会审议通过。

  2021年度,公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况,已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目,不存在违规使用募集资金的重大情形。

  会计师认为,宁水集团2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的相关规定编制,如实反映了宁水集团2021年度募集资金存放与使用情况。

  经核查,保荐机构认为:宁水集团2021年度募集资金存放和使用符合《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定,对募集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。168体育(电竞)官方入口-168官方app

标签: 水表

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